Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle opdrachten verleend aan Concepting Culture, kantoorhoudende te Leeuwarden. Zie ook onze website www.conceptingculture.nl
Artikel 1 - Definities
1.1 In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
Opdrachtnemer: Concepting Culture, kantoorhoudende te Leeuwarden aan de Balistraat 24, 8921 HT, geregistreerd in het Handelsregister onder nummer 70 60 17 04;
Opdrachtgever: de wederpartij van Opdrachtnemer bij een Overeenkomst;
Opdracht c.q. Overeenkomst: de overeenkomst tot dienstverlening (hieronder wordt ook verstaan de offerte);
Algemene voorwaarden: onderhavige algemene voorwaarden.
Artikel 2 - Toepasselijkheid
2.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, werkzaamheden, offertes en Overeenkomsten tussen de Opdrachtnemer en Opdrachtgever(s), respectievelijk hun rechtsopvolgers.
2.2 De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt door Opdrachtnemer uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.3 De onderhavige voorwaarden zijn eveneens van toepassing op alle Overeenkomsten met Opdrachtnemer, voor de uitvoering waarvan derden dienen te worden betrokken.
2.4 Indien een of meerdere der bepalingen in deze algemene voorwaarden nietig zijn of vernietigd mochten worden blijven de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden volledig van toepassing. Opdrachtnemer en Opdrachtgever zullen alsdan in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij indien en voor zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling in acht worden genomen.
2.5 Van deze voorwaarden afwijkende bedingen zijn slechts van kracht indien en voor zover Opdrachtnemer deze uitdrukkelijk en schriftelijk aan Opdrachtgever heeft bevestigd. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen hebben deze afwijkingen van of aanvullingen op de algemene voorwaarden slechts betrekking op de desbetreffende Overeenkomst.
2.6 Opdrachtnemer houdt zich het recht voor deze algemene voorwaarden tussentijds te wijzigen. De gewijzigde algemene voorwaarden gelden dan ook voor de bestaande overeenkomst tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer. Wijzigingen worden schriftelijk bekend gemaakt en treden in werking 14 dagen na deze bekendmaking of op een later tijdstip zoals vermeld in de bekendmaking.
Artikel 3 - Aanbiedingen en offertes
3.1 De door Opdrachtnemer gemaakte aanbiedingen en / of offertes zijn vrijblijvend; zij zijn geldig gedurende 30 dagen na uitreiking, tenzij anders aangegeven. Opdrachtnemer is slechts aan de aanbiedingen of offertes gebonden indien de aanvaarding hiervan door de Opdrachtgever schriftelijk binnen 30 dagen worden bevestigd, tenzij anders aangegeven.
3.2 De offertes gelden als overeenkomst van dienstverlening.
3.3 De prijzen in de genoemde aanbiedingen en offertes zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege en zijn standaard in euro’s aangegeven, alsmede exclusief in het kader van de Overeenkomst te maken kosten, waaronder verzend- en administratiekosten, tenzij anders aangegeven.
3.4 Opdrachtnemer kan de Opdrachtgever verzoeken (om een gedeelte van) de afgesproken prijs vooraf te betalen alvorens werkzaamheden worden uitgevoerd.
3.5 Aanbiedingen of offertes gelden niet automatisch voor toekomstige Opdrachten.
3.6 Ingeval deze algemene voorwaarden en de Overeenkomst tegenstrijdigheden bevatten, gelden de in de Overeenkomst opgenomen voorwaarden.
3.7 Offertes van de Opdrachtnemer zijn gebaseerd op de informatie die door de Opdrachtgever is verstrekt. De Opdrachtgever staat ervoor in dat hij naar beste weten daarbij alle essentiële informatie voor de opzet en uitvoering van de Opdracht heeft verstrekt. De Opdrachtnemer zal de door hem te verrichten adviesdiensten naar beste inzicht en vermogen, en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren.
Artikel 4 - Totstandkoming van de Overeenkomst
4.1 De Overeenkomst komt tot stand op het moment dat de door Opdrachtnemer en Opdrachtgever ondertekende Overeenkomst (offerte) door Opdrachtnemer retour is ontvangen. De Overeenkomst (offerte) is gebaseerd op de ten tijde daarvan door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verstrekte informatie. De Overeenkomst (offerte) wordt geacht de Opdracht juist en volledig weer te geven. Het staat Opdrachtnemer vrij te bewijzen dat de Overeenkomst op andere wijze tot stand is gekomen.
4.2 Indien de Opdracht mondeling is verstrekt, dan wel indien de Overeenkomst (offerte) (nog) niet getekend retour is ontvangen, wordt de Opdracht geacht te zijn tot stand gekomen onder toepassing van deze algemene voorwaarden op het moment dat Opdrachtnemer op verzoek van Opdrachtgever met uitvoering van de Opdracht start.
Artikel 5 - Uitvoering van de Overeenkomst
5.1 Opdrachtnemer zal de Overeenkomst naar beste inzicht, vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. Een en ander op grond van de op dat moment bekende stand der wetenschap en op grond van de op dat moment geldende wetgeving.
5.2 Indien en voor zover een goede uitvoering van de Overeenkomst dit vereist, heeft Opdrachtnemer het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden.
5.3 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, doordat Opdrachtnemer is uitgegaan van door de Opdrachtgever verstrekte onjuiste en / of onvolledige gegevens, tenzij deze onjuistheid of onvolledigheid voor Opdrachtnemer kenbaar behoorde te zijn.
5.4 Tijdens de uitvoering van de Opdracht zullen Opdrachtgever en Opdrachtnemer op verzoek van een van hen door middel van elektronische mail met elkaar kunnen communiceren. Opdrachtnemer is niet jegens Opdrachtgever aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit het gebruik van elektronische mail. Zowel Opdrachtgever als Opdrachtnemer zullen al hetgeen doen dat redelijkerwijs verwacht mag worden ter voorkoming van risico’s zoals het verspreiden van virussen en vervorming.
5.5 Opdrachtnemer is gerechtigd prijs- en of tariefwijzigingen door te voeren. Een prijs- of tariefwijziging wordt tijdig en voordat deze ingaat schriftelijk bekend gemaakt.
5.6 De verplichting van Opdrachtnemer heeft het karakter van een inspanningsverplichting, geen resultaatverplichting.
Artikel 6 - Terbeschikkingstelling van informatie, medewerkers en werkruimte door de Opdrachtgever
Om de uitvoering van de Opdracht goed en zoveel mogelijk volgens tijdschema te laten verlopen, verstrekt de Opdrachtgever tijdig alle documenten en gegevens die Opdrachtnemer nodig heeft. Dit geldt ook voor de terbeschikkingstelling van medewerkers van de eigen organisatie van de Opdrachtgever, die bij de werkzaamheden van Opdrachtnemer betrokken (zullen) zijn.
Artikel 7 - Het betrekken van derden bij de Opdrachtuitvoering en producten van derden
7.1 Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door welk persoon de Overeenkomst uitgevoerd wordt, doch neemt daarbij de door Opdrachtgever kenbaar gemaakte wensen zoveel mogelijk in acht. Indien en voor zover een goede uitvoering van de Overeenkomst dit vereist, heeft Opdrachtnemer het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden.
7.2 Opdrachtnemer is gerechtigd producten van derden te betrekken, dan wel te verstrekken bij het vervullen van haar verplichtingen voortvloeiende uit de Overeenkomst, Opdrachtnemer is niet verantwoordelijk voor de producten van derden, tenzij schriftelijk overeengekomen.
Artikel 8 - Honorarium
8.1 Partijen kunnen bij het tot stand komen van de Overeenkomst een uurtarief overeenkomen. De prijs zal worden vastgesteld op grond van de werkelijk bestede tijd berekend volgens de geldende uurtarieven van Opdrachtnemer.
8.2 Het is ook mogelijk dat partijen een vaste prijs overeenkomen.
8.3 Bij subsidie- c.q fondsaanvragen is het mogelijk dat Opdrachtnemer op basis van no cure no pay werkt. Dit dienen partijen in de Overeenkomst overeen te komen.
8.4 Bij het opzetten van online advertenties kan Opdrachtnemer tevens werken op basis van een overeengekomen tarief per conversie.
8.5 De door Opdrachtnemer opgegeven prijzen zijn in Euro’s en exclusief BTW en gebaseerd op de ten tijde van de Opdracht geldende prijsbepalende factoren.
8.6 op de factuur van Opdrachtnemer kunnen naast de eigen uren tevens kosten van derden worden doorbelast aan Opdrachtgever.
8.7 Wijzigingen in de Opdracht en meerwerk kunnen in rekening gebracht worden.
8.8 Opdrachtnemer zal de Opdrachtgever het voornemen tot verhoging van het honorarium of uurtarief kenbaar maken.
Opdrachtnemer zal daarbij de omvang van en de datum waarop de verhoging zal ingaan vermelden.
8.9 Het honorarium van Opdrachtnemer, kan zo nodig vermeerderd worden met verschotten, kosten en declaraties van ingeschakelde derden.
Artikel 9 - Betalingsvoorwaarden
9.1 Betaling van de door Opdrachtnemer verzonden declaratie dient te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum.
9.2 Opdrachtnemer brengt haar honorarium maandelijks in rekening en bij afronding van de Opdracht zal een einddeclaratie verzonden worden, tenzij anders is overeengekomen.
9.3 Partijen kunnen overeenkomen dat er termijnfacturen verzonden worden. Bij einde van de werkzaamheden ontvangt Opdrachtgever een eindafrekening.
9.4 Opdrachtnemer kan een voorschotnota verzenden voor de betaling van haar werkzaamheden en/of kosten.
9.5 Bezwaren tegen de hoogte van declaraties of reclames schorten de betalingsverplichting niet op.
9.6 Indien Opdrachtgever in gebreke blijft van betaling binnen de termijn, dan is de Opdrachtgever van rechtswege, zonder nadere ingebrekestelling in verzuim. Opdrachtgever is alsdan de wettelijke rente, dan wel de wettelijke handelsrente verschuldigd. De rente over het opeisbaar bedrag zal worden berekend vanaf de dag dat Opdrachtgever in verzuim is tot op de dag van algehele voldoening.
9.7 Indien na het verstrijken van de eerste betalingstermijn, zoals vermeld in lid 1, niet of niet volledig aan de betalingsverplichting heeft voldaan, stuurt Opdrachtnemer aan Opdrachtgever een schriftelijke aanmaning ter betaling van het openstaande bedrag binnen een tweede termijn van 7 dagen. Indien Opdrachtgever binnen de tweede termijn niet of niet volledig aan de betalingsverplichting heeft voldaan, is Opdrachtgever zowel de gerechtelijke als buitengerechtelijke (incasso)kosten verschuldigd.
9.8 Indien betaling uitblijft, is Opdrachtnemer gerechtigd haar verplichtingen op te schorten.
9.9 Indien de Opdracht is verstrekt door meer dan één Opdrachtgever, zijn alle Opdrachtgevers hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming van de verplichtingen zoals in dit artikel aangegeven (ongeacht de tenaamstelling van de declaratie).
9.10 Het is Opdrachtgever niet toegestaan door hem verschuldigde bedragen aan Opdrachtnemer, eenzijdig te verrekenen met bedragen die hij uit welke hoofde dan ook meent te hebben van Opdrachtnemer.
9.11 In geval van liquidatie, faillissement, beslag of surseance van betaling van Opdrachtgever zijn de vorderingen van Opdrachtnemer op de Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.
Artikel 10 - Wijziging van de Opdracht c.q. meerwerk
10.1 De Opdrachtgever aanvaardt dat de tijdsplanning van de Opdracht kan worden beïnvloed, indien partijen tussentijds overeenkomen de aanpak, werkwijze of omvang van de Opdracht en / of de daaruit voortvloeiende werkzaamheden uit te breiden of te wijzigen.
10.2 Indien de tussentijdse wijziging in de Opdracht of opdrachtuitvoering ontstaat door toedoen van de Opdrachtgever, zal de Opdrachtnemer de noodzakelijke aanpassingen aanbrengen, indien de kwaliteit van de dienstverlening dit vergt. Indien zo’n aanpassing leidt tot meerwerk, zal dit meerwerk extra worden gefactureerd.
Artikel 11 - Duur van de Opdracht en uitvoeringstermijn
11.1 De Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de inhoud, aard of strekking van de Overeenkomst anders voortvloeit of partijen uitdrukkelijk anders overeenkomen.
11.2 Is binnen de looptijd van de Overeenkomst voor de voltooiing van bepaalde werkzaamheden een termijn overeengekomen, dan is dit nimmer een fatale termijn. Bij overschrijding van de uitvoeringstermijn dient de Opdrachtgever de Opdrachtnemer derhalve schriftelijk in gebreke te stellen en nakoming vorderen.
11.3 Indien een onderhoudsovereenkomst of hostingovereenkomst wordt aangegaan, heeft deze de duur van 1 jaar (12 maanden), ingaande per eerste van de maand na het definitief worden van de overeenkomst.
11.4 Na ommekomst van de in lid 3 genoemde termijn wordt de overeenkomst stilzwijgend verlengd voor een periode van telkens 1 jaar. Tenzij opdrachtnemer 2 maanden voor het verlopen van de contractstermijn schriftelijk een opzegging heeft ontvangen. Opdrachtgever ontvangt zo spoedig mogelijk een bevestiging. Pas na deze bevestiging door opdrachtnemer is rechtsgeldig door opdrachtgever opgezegd.
Artikel 12 - Tussentijdse beëindiging en annulering van de Opdracht
12.1 Beide partijen kunnen de Overeenkomst te allen tijde schriftelijk opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van vijf dagen.
12.2 Opzegging door partijen dient schriftelijk per aangetekende post te gebeuren of middels e-mailbericht waarbij de opzegging per e-mailbericht pas definitief is als er een ontvangstbevestiging is verzonden door de andere partij.
12.3 Indien de Overeenkomst tussentijds wordt opgezegd door Opdrachtgever, zal Opdrachtnemer in overleg met Opdrachtgever zorgdragen voor overdracht van nog te verrichten werkzaamheden aan derden, tenzij er feiten en omstandigheden aan de
opzegging ten grondslag liggen die aan Opdrachtgever toerekenbaar zijn.
12.4 Indien de overdracht, zoals vermeld in lid 3, extra werkzaamheden met zich meebrengt voor Opdrachtgever, worden deze aan Opdrachtgever (voorafgaand) in rekening gebracht en voldaan.
12.5 Indien een Overeenkomst met een overeengekomen vaste prijs voorafgaand aan de Opdracht wordt geannuleerd door Opdrachtgever, heeft Opdrachtnemer recht op 100% van de overeengekomen prijs.
12.6 Opdrachtnemer behoudt haar aanspraak op betaling van declaraties voor tot dan toe verrichte werkzaamheden, waarbij de Opdrachtgever onder voorbehoud de voorlopige resultaten van het tot dan toe verrichte werk ontvangt, mits alle declaraties van Opdrachtnemer voldaan zijn. Voor zover dit (extra) werkzaamheden met zich meebrengt, worden deze in rekening gebracht en vooraf voldaan.
12.7 Ingeval een van beide partijen in staat van faillissement geraakt, surséance van betaling aanvraagt of de bedrijfsvoering staakt, heeft de andere partij het recht de Opdracht zonder inachtneming van een opzegtermijn te beëindigen, een en ander onder voorbehoud van rechten uit de Overeenkomst en de wet.
Artikel 13 - Ontbinding van de Overeenkomst
13.1 Indien de Overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van Opdrachtnemer op de Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Indien Opdrachtnemer de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt zij aanspraken uit de wet en Overeenkomst.
13.2 Opdrachtnemer behoudt steeds het recht schadevergoeding te vorderen.
13.3 Opdrachtnemer is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de Overeenkomst te ontbinden, indien:
- Opdrachtgever de verplichtingen uit de Overeenkomst niet of niet volledig nakomt;
Na het sluiten van de Overeenkomst Opdrachtnemer ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat de Opdrachtgever de verplichtingen niet zal nakomen. In geval er goede grond bestaat te vrezen dat de Opdrachtgever slechts gedeeltelijk of niet behoorlijk zal nakomen, is de opschorting slechts toegelaten voor zover de tekortkoming haar rechtvaardigt; - Opdrachtgever bij het sluiten van de Overeenkomst verzocht is zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is.
Artikel 14 - Intellectuele eigendom
14.1 Alle auteursrechten en overige rechten van intellectuele of industriële eigendom op modellen, werken, technieken, producten, instrumenten, websites, databestanden, campagnes, waaronder ook software, of andere materialen zoals analyses, ontwerpen, rapporten, adviezen, plannen, concepten evenals voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij Opdrachtnemer. Openbaarmaking door Opdrachtgever kan derhalve alleen geschieden na schriftelijk verkregen toestemming van Opdrachtnemer.
14.2 Alle door Opdrachtnemer verstrekte stukken, zoals rapporten, adviezen, Overeenkomsten, ontwerpen, schetsen, tekeningen, begrotingen, plannen enz., zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door de Opdrachtgever voor het doel waarvoor deze ter beschikking zijn gesteld en mogen niet door hem zonder voorafgaande toestemming van Opdrachtnemer worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt, of ter kennis van derden gebracht, tenzij uit de aard van de verstrekte stukken anders voortvloeit.
14.3 De Opdrachtgever heeft het recht stukken te vermenigvuldigen voor gebruik in zijn eigen organisatie, voor zover passend binnen het doel van de Opdracht.
Artikel 15 - Vertrouwelijkheid
15.1 Opdrachtnemer is verplicht tot geheimhouding van alle informatie en gegevens van de Opdrachtgever jegens derden. Opdrachtnemer zal in het kader van de Opdracht alle mogelijke voorzorgsmaatregelen nemen ter bescherming van de belangen van de Opdrachtgever.
15.2 De Opdrachtgever zal zonder toestemming van Opdrachtnemer aan derden geen mededeling doen over de aanpak van Opdrachtnemer, haar werkwijze en dergelijke, dan wel haar rapportage/advies ter beschikking stellen.
Artikel 16 - Aansprakelijkheid
16.1 Indien Opdrachtgever aantoont dat hij schade heeft geleden door een handelen of nalaten van Opdrachtnemer die bij zorgvuldigheid, deskundigheid en vakmanschap waarop bij het uitbrengen van adviezen en/of werving in het kader van de betrokken Opdracht mag worden vertrouwd, is de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer beperkt tot maximaal de voor de betreffende aanspraak van toepassing zijnde limieten onder de door Opdrachtnemer afgesloten beroepsaansprakelijkheidsverzekering, althans tot maximaal eenmaal het declaratiebedrag van de desbetreffende Overeenkomst, althans van dat gedeelte van de Overeenkomst waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft.
16.2 In afwijking van hetgeen hierboven is bepaald, worden bij de Opdracht met een langere doorlooptijd dan een half jaar, de aansprakelijkheid verder beperkt tot het over de laatste zes maanden verschuldigde declaratiegedeelte waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft.
16.3 Opdrachtnemer heeft ten alle tijden het recht om de door Opdrachtgever te lijden of geleden schade voor zover mogelijk te voorkomen of te verminderen.
16.4 Onder schade wordt uitsluitend verstaan schade aan personen, schade aan zaken en directe vermogensschade.
16.5 Opdrachtnemer is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, vorderingen/aanspraken van derde(n) en schade door bedrijfsstagnatie.
16.6 De in deze voorwaarden opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid voor schade gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of daarmee gelijk te stellen grove nalatigheid van leidinggevende/directie van Opdrachtnemer.
16.7 De in dit artikel neergelegde aansprakelijkheidsbeperkingen worden mede bedongen ten behoeve van de door Opdrachtnemer ingeschakelde personen of derden, die derhalve hierdoor een rechtstreeks beroep op deze aansprakelijkheidsbeperkingen hebben.
16.8 Opdrachtnemer kan nimmer aansprakelijk worden gesteld voor incorrecte/incomplete/niet gemaakte back-ups van websites. Toch zal door opdrachtnemer een back-up gemaakt worden van een website, in overleg met opdrachtgever. Back-ups worden maximaal
30 dagen bewaard. Daarna worden deze overschreven. Voor het maken en / of terug laten zetten van een back-up rekent opdrachtnemer aan opdrachtgever kosten door. Opdrachtnemer is nimmer aansprakelijk voor de back-up bij derden.
16.9 Opdrachtnemer maakt bij haar dienstverlening gebruik van diensten en/of producten van derden. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor de gevolgen van gebeurtenissen bij een server beherende partij, domeinnaamregistrant of anderen waarop Opdrachtnemer geen invloed kan uitoefenen.
16.10 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor de gevolgen van het registreren (met persoonsgegevens) van domeinnaam en hosting bij een hostingprovider en/of domeinnaamregistrant.
16.11 Opdrachtnemer maakt bij de levering van haar diensten gebruik van software en diensten van derden. Opdrachtnemer is niet verantwoordelijk voor het niet langer (gedeeltelijk) correct functioneren van de opgeleverde diensten aan opdrachtgever, zoals een website, door toedoen van wijzigingen doorgevoerd door de opdrachtgever of de eigenaar van de gebruikte derden software en/of diensten.
Artikel 17 - Klachtenregeling
17.1 Een klacht met betrekking tot verrichte werkzaamheden of het factuurbedrag dient op straffe van verval van alle aanspraken binnen 30 dagen na de verzenddatum van de stukken/factuur of informatie waarover Opdrachtgever klaagt, dan wel, indien Opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, binnen 30 dagen na de ontdekking van het gebrek, schriftelijk aan Opdrachtnemer te worden kenbaar gemaakt. De klacht dient zo gedetailleerd mogelijk omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Opdrachtnemer in staat is adequaat te reageren.
17.2 In geval van een terecht uitgebrachte klacht heeft Opdrachtnemer de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de desbetreffende werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de Opdracht tegen een restitutie van door Opdrachtgever reeds betaald honorarium naar evenredigheid.
17.3 Een klacht schort de betalingsverplichting van de Opdrachtgever niet op.
Artikel 18 - Vrijwaring
18.1 De opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer, diens ondergeschikten en hulppersonen voor aanspraken van derden met betrekking tot rechten van intellectuele eigendom op door de opdrachtgever verstrekte materialen of gegevens.
18.2 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst schade lijden en welke aan Opdrachtgever toerekenbaar is.
18.3 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor vorderingen van derden wegens schade die veroorzaakt is doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt.
18.4 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor alle aanspraken van derden – daaronder mede begrepen aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en personeel van Opdrachtgever, alsook gelieerde rechtspersonen en ondernemingen en anderen die bij de organisatie van Opdrachtgever betrokken zijn – die voortvloeien uit of verband houden met de werkzaamheden van Opdrachtnemer ten behoeve van de Opdrachtgever.
18.5 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tevens voor aanspraken van derden waarbij Opdrachtnemer als medepleger van Opdrachtgever wordt aangemerkt.
Artikel 19 - Overmacht
19.1 Onder overmacht met betrekking tot de Overeenkomst wordt verstaan al hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen.
19.2 Opdrachtnemer is niet gehouden aan haar verplichting uit de Overeenkomst indien nakomen onmogelijk is geworden door overmacht, onder overmacht wordt ook begrepen: ziekte opdrachtnemer, stakingen, annulering of vertraging van inkoopmaterialen of van de door Opdrachtnemer ingeschakelde derden / personen.
19.3 Opdrachtnemer is gerechtigd gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de Overeenkomst op te schorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden is ieder der partijen gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.
Artikel 20 - Eigendomsvoorbehoud
20.1 Alle door Opdrachtnemer geleverde zaken, daaronder eventueel mede begrepen ontwerpen, schetsen, tekeningen, films, websites, adviezen, (elektronische) bestanden, programmatuur, scripts enz., blijven te allen tijde eigendom van opdrachtnemer zolang opdrachtgever niet aan al haar verplichtingen heeft voldaan, tenzij als uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen met opdrachtgever.
20.2 De opdrachtgever is niet bevoegd de onder het eigendomsvoorbehoud vallende zaken te verpanden noch op enige andere wijze te bezwaren.
20.3 Indien derden beslag leggen op de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken danwel rechten daarop willen vestigen of doen gelden, is opdrachtgever verplicht opdrachtnemer zo snel als redelijkerwijs verwacht mag worden daarvan op de hoogte te stellen.
20.4 Het is opdrachtgever niet toegestaan het geleverde of ter beschikking gestelde te wijzigen tenzij uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen, noch te gebruiken voor een ander doel dan waarvoor het is geleverd.
Artikel 21 - Buitengebruikstelling
21.1 Opdrachtnemer heeft het recht geleverde producten en diensten (tijdelijk) buiten gebruik te stellen en/of het gebruik ervan te beperken indien opdrachtgever ter zake van de overeenkomst een verplichting jegens opdrachtnemer niet nakomt. Opdrachtnemer zal opdrachtgever hiervan tevoren in kennis stellen, tenzij zulks niet van opdrachtnemer in redelijkheid kan worden verlangd. De verplichting tot betaling van de verschuldigde bedragen blijft ook tijdens buitengebruikstelling bestaan.
21.2 Tot indienststelling wordt weer overgegaan indien opdrachtgever binnen een door opdrachtnemer gestelde termijn zijn verplichtingen is nagekomen.
Artikel 22 - SEO en SEA (zoekmachine positionering en adverteren)
22.1 Opdrachtnemer voert de opdracht uit naar beste kunnen. Hierbij wordt voor het product zoekmachine positionering gestreefd naar een goede kwalitatieve vermelding in de bij het contract ingesloten lijst met zoekmachines. Opdrachtnemer heeft voor de absolute score een inspanningsverplichting en zal topposities nastreven. Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor hiervan af te wijken indien er sprake is van moeilijk te positioneren woorden, niet indexeren van de zoekmachine(s), afwijzing of niet indexeren van de URL door de zoekmachine vanwege technische aspecten of specificaties van de website dan wel technische onvolkomenheden. Door of vanwege Opdrachtnemer verstrekte (statistische) gegevens zijn telkens slechts van indicatieve aard, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld. Aan deze gegevens kunnen door opdrachtgever geen rechten worden ontleend.
22.2 Alle documenten, rapportages en geoptimaliseerde pagina’s blijven (intellectueel) eigendom van Opdrachtnemer.
22.3 Opdrachtgever zal zich houden aan algemene voorwaarden, specifieke voorschriften en richtlijnen die door de gebruikte zoekmachines aan adverteerders worden gesteld.
22.4 Opdrachtnemer zal zich naar beste kunnen inspannen voor het bereiken van een optimale positionering in de overeengekomen zoekmachines, maar verbindt zich niet tot het bereiken van enig concreet resultaat. Alle mededelingen van Opdrachtnemer over de mogelijke resultaten van de zoekmachine marketing campagnes zijn derhalve indicatief van aard. De Opdrachtgever kan aan deze mededelingen geen rechten ontlenen.
22.5. De door de zoekmachines in rekening gebrachte kosten die verband houden met de zoekmachinemarketing campagnes dienen rechtstreeks door de Opdrachtgever, zonder tussenkomst van Opdrachtnemer, afgerekend te worden bij de betreffende zoekmachine, tenzij anders overeengekomen. Opdrachtnemer kan niet verantwoordelijk worden gehouden voor de gevolgen van betalingsachterstanden en saldotekorten van de Opdrachtgever.
Artikel 23 Vervaltermijn
23.1 Vorderingen en andere bevoegdheden van Opdrachtgever uit welke hoofde dan ook jegens Opdrachtnemer in verband met het verrichten van werkzaamheden door Opdrachtnemer, vervallen in ieder geval een jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden.
Artikel 24 Toepasselijk recht en forumkeuze
24.1 Op alle Overeenkomsten tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing.
24.2 Alle geschillen tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever, beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waarin Opdrachtnemer zijn vestigingsplaats heeft. Niettemin heeft Opdrachtnemer het recht het geschil voor te leggen aan de volgens de wet bevoegde rechter.